重庆公司设立与章程设计律师

　　核心内容：司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。在本文中，希望能对您有所帮助。

　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。

一、吸收合并

　　吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

　　1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》；

　　(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议(主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容)；

　　(4)公司在报纸上发布合并公告的凭证；

　　(5)各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；

　　(6)公司新一届股东会决议(主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项)；

　　(7)章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程；

(8)验资报告；

　　(9)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明；

　　(10)《公司股东(发起人)名录》；

　　(11)《公司(企业)法定代表人登记表》；

　　(12)《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》；

　　(13)公司董事、监事、经理的身份证复印件；

　　(14)合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本；

　　(15)公司章程复印件加盖公章。

　　2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》；

　　(3)合并各方签订的合并协议；

　　(4)合并存续公司股东会同意合并的决议；

　　(5)公司股东会同意合并和注销的决议；

　　(6)公司在报纸上发布合并公告的凭证；

　　(7)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明；