重庆公司设立与章程设计律师

旧条款修订后的新条款

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第二节股东大会的召开第二节股东大会的召开

第七十条第七十条

股东大会召开时,本公司全体董事、监股东大会召开时,除事先已经以书面方

事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其式向会议召集人提出请假外,本公司全体董

他高级管理人员应当列席会议。事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二节股东大会的表决和决议第二节股东大会的表决和决议

第七十七条第七十七条

股东大会就选举两名以上董事或非职股东大会就选举董事或非职工代表监

工代表监事进行表决时,实行累积投票制。事进行表决时,实行累积投票制。累积投票

累积投票制是指每一股份拥有与应选董事制是指每一股份拥有与应选董事或者监事

或者监事人数相同的表决权,出席股东大会人数相同的表决权,出席股东大会的股东拥

的股东拥有的表决权可以集中使用,即将其有的表决权可以集中使用,即将其拥有的投

拥有的投票权数全部投向一位董事或者监票权数全部投向一位董事或者监事候选人,

事候选人,也可以将其拥有的投票权数分散也可以将其拥有的投票权数分散投向多位

投向多位董事或者监事候选人,按得票多少董事或者监事候选人,按得票多少依次决定

依次决定董事、监事人选。董事、监事人选。

第五章董事会第五章董事会

第二节董事会第二节董事会

第一百一十二条第一百一十二条

董事会行使下列职权董事会行使下列职权

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工(一)召集股东大会,并向股东大会报告工

作;作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

案;案;

(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政

策调整和弥补亏损方案;策调整和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案;债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案;方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会(九)选举董事会下设立的专门委员会

秘书及其报酬事项,并根据总经理的提委员,并根据委员会的选举结果批准决

名决定聘任或者解聘公司副总经理、财定其主任委员人选;

务负责人及其报酬事项;(十)根据审计委员会的提名,任免公司

(十)制订公司的基本管理制度;审计部门的负责人;

(十一)负责公司内部控制的建立健全和(十一)定期对审计委员会成员的独立性

有效实施;和履职情况进行评估,必要时可以更换

(十二)制订本章程的修改方案;不适合继续担任的成员;

(十三)负责公司信息披露和内幕信息知(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董

情人登记管理事项;事会秘书及其报酬事项,并根据总经理

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公的提名决定聘任或者解聘公司副总经

司审计的会计师事务所;理、财务负责人及其报酬事项;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十三)制订公司的基本管理制度;

查总经理的工作;(十四)负责公司内部控制的建立健全和

(十六)审议决定公司对外借款及相应的有效实施;

自有资产担保;(十五)制订本章程的修改方案;

(十七)审议决定章程第一百一十三条规(十六)负责公司信息披露和内幕信息知

定的关联交易行为;情人登记管理事项;

(十八)决定章程第一百一十四条规定的(十七)向股东大会提请聘请或更换为公

重大交易行为;司审计的会计师事务所;

(十九)审议决定本章程第一百一十五条(十八)听取公司总经理的工作汇报并检

规定的募集资金使用事宜;查总经理的工作;

(二十)审议决定股东大会职权范围以外(十九)审议决定公司对外借款及相应的

的对外投资、对外担保,购买金融资产自有资产担保;

事宜;(二十)审议批准股东大会权限范围以外

(二十一)每半年度全面核查募集资金投资的会计政策变更、会计估计变更事项;

项目的进展情况,出具《公司募集资金(二十一)审议决定章程第一百一十三

存放与实际使用情况的专项报告》;条规定的关联交易行为;

(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章(二十二)决定章程第一百一十四条规

程授予的其他职权。定的重大交易行为;

(二十三)审议决定本章程第一百一十

五条规定的募集资金使用事宜;

(二十四)审议决定股东大会职权范围

以外的对外投资、对外担保,购买金融

资产事宜;

(二十五)每半年度全面核查募集资金

投资项目的进展情况,出具《公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报

告》;

(二十六)法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

第八章财务会计制度、利润分第八章财务会计制度、利润分

配和审计配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十八条第一百六十八条

公司实施稳健的利润分配政策,重视公司实施稳健的利润分配政策,重视

对投资者的合理投资回报,保持利润分配对投资者的合理投资回报,保持利润分配

政策的连续性和稳定性,并符合法律、法政策的连续性和稳定性,并符合法律、法

规的相关规定。公司利润分配不得超过累规的相关规定。公司利润分配不得超过累

计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的

长远利益、全体股东的整体利益及公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的

可持续发展,并坚持如下原则:可持续发展,并坚持如下原则:

(一)按法定顺序分配的原则;(一)按法定顺序分配的原则;

(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则;(二)存在未弥补亏损、不得分配的原则;

(三)利润分配不得超过累计可分配利润的(三)利润分配不得超过累计可分配利润的

范围;范围;

(四)同股同权、同股同利的原则;(四)同股同权、同股同利的原则;

(五)公司持有的本公司股份不得分配利润(五)公司持有的本公司股份不得分配利润

的原则;的原则。(六)公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百六十九条第一百六十九条

利润分配形式:公司采用现金、股票或利润分配方式:公司可以采取现金、

者现金与股票相结合的方式分配股利。在有股票或二者相结合的方式分配利润,并优

条件的情况下,公司可以进行中期利润分先采用现金分红的利润分配方式。

配。有条件的情况下,公司可以进行中期

利润分配。

第一百七十条第一百七十条

公司现金分红的具体条件:公司现金分红的具体条件:

(一)公司该年度或半年度实现的可分配利(一)公司该年度或半年度实现的可分配利

润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现

金分红不会影响公司后续持续经营;金分红不会影响公司后续持续经营;

(二)公司累计可供分配利润为正值;(二)公司累计可供分配利润为正值;

(三)审计机构对公司的该年度财务报告出(三)审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告(半年度利润具标准无保留意见的审计报告(半年度利润

分配按有关规定执行);分配按有关规定执行);

(四)公司无重大投资计划或重大现金支出(四)公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生(募集资金项目除外)。重大投等事项发生(募集资金项目除外)。重大投

资计划或重大现金支出是指公司未来十二资计划或重大现金支出是指公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备

的累计支出达到或者超过公司最近一期经的累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的百分之三十以上;审计净资产的百分之三十以上。

公司在确定可供分配利润时应当以母公司在确定可供分配利润时应当以母

公司报表口径为基础,在计算分红比例时应公司报表口径为基础,在计算分红比例时应

当以合并报表口径为基础。当以合并报表口径为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常经在满足现金分红条件、保证公司正常经

营和长远发展的前提下,公司原则上每年年营和长远发展的前提下,公司原则上每年年

度股东大会召开后进行一次现金分红,公司度股东大会召开后进行一次现金分红,公司

董事会可以根据公司的盈利状况及资金需董事会可以根据公司的盈利状况及资金需

求状况提议公司进行中期现金分红。求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的公司若存在股东违规占用公司资金或

情况,应当相应扣减该股东所应分配的现金应履行相关承诺但尚未履行的情况,应当相

红利,用以偿还其所占用的资金。应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿

还其所占用的资金或履行相关承诺。

第一百七十一条第一百七十一条

公司现金分红的比例:在满足现金分红公司现金分红的比例:在满足现金分红

条件时,公司采取固定比例政策进行现金分条件时,公司采取固定比例政策进行现金分

红,即每年以现金方式分配的利润应不低于红,即每年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的归属于公司股东的净利润的百当年实现的归属于公司股东的净利润的百

分之十,且任意三个连续会计年度内,公司分之十,且任意三个连续会计年度内,公司

以现金方式累计分配的利润不少于该三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年

实现的年均可分配利润的百分之三十。如存实现的年均可分配利润的百分之三十。如公

在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的金额司存在以前年度未弥补亏损的,以弥补后的

为基数计算当年现金分红。金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下,公在公司满足现金分红条件的情况下,公

司将尽量提高现金分红的比例。司将尽量提高现金分红的比例。

第一百七十二条第一百七十二条

公司发放股票股利的具体条件:公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为(一)公司经营情况良好;

公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放(二)公司股票价格与公司股本规模不匹

股票股利有利于公司全体股东整体利益时,配、发放股票股利有利于公司全体股东整体

在进行现金分红的同时,可以提出股票股利利益;

分配预案。(三)发放的现金股利与股票股利的比例符

合本章程的规定;

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他

条件。

公司采用股票方式进行利润分配的,应

当以股东合理现金分红回报和维持适当股

本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素。

(增加一条作为修订后的第一百七十三条,

旧条款第一百七十三条序号变更为修订后

的第一百七十四条。)

第一百七十三条

公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分不

同情形,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到百分

之八十;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到百分

之四十;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的,进行利润分配时,现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到百分

之二十;

(四)公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的,可以按照前项规定处理。

第一百七十三条第一百七十四条

股东大会对现金分红具体方案进行审公司董事会在制订利润分配方案尤其

议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是是现金分红具体方案时,应认真研究和论证

中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董

的问题。事应当对此发表明确意见。独立董事可以征

集中小股东的意见,提出分红提案,并直接

提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案尤其是现金

分红具体方案进行审议前,公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流(包括但不限于通过电话、传真和

邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中

小股东参会),充分听取中小股东的意见和

诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(增加一条作为修订后的第一百七十五条,

旧条款第一百七十四条序号变更为修订后

的第一百七十六条,以下各条序号顺延。)

第一百七十五条

如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者

公司根据投资规划、企业经营实际、社会资

金成本、外部经营环境、股东意愿和要求,

以及生产经营情况发生重大变化等因素确

需调整利润分配政策的,应由董事会根据实

际情况提出利润分配政策调整方案。调整后

的利润分配政策应以股东权益保护为出发

点,且不得违反中国证监会和证券交易所的

有关规定,调整的议案需要事先征求社会公

众股股东、独立董事及监事会的意见,独立

董事应对此事项发表独立意见。有关调整利

润分配政策的议案需经公司董事会审议后

提交公司股东大会经特别决议批准。