重庆公司设立与章程设计律师

　　吸收合并也称为吞并式合并或接受合并，是指一个公司或几个公司(转让公司)的财产作为整体转让给另一个公司(接受公司)，转让公司的股东变为接受公司的股东，或取得接受公司的价款支付，转让公司免经清算程序而解散，其权利义务由存继的接受公司承继的合并行为。

　　法律咨询：吸收合并存续公司申请变更登记应提交的材料有哪些

律师回答：

　　(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

　　(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

　　(3)合并各方公司股东会的决议;

　　股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。

(4)合并协议;

　　合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

　　(5)验资报告和合并后公司的资产负债表;

　　(6)修改后的公司章程或章程修正案;

　　(7)在报纸上登载合并公告三次的证明;

　　(8)债务清偿或者债务担保的说明;

　　说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。

　　(9)合并后新公司股东会的决议;

　　(10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》;

　　(11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;

　　(12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;

　　(13)营业执照副本复印件。

　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。

　　合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

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