重庆公司设立与章程设计律师

 　　核心内容：股权转让的操作方式有哪些？股权转让的方式包括公司内部的转让以及公司外部的股权转让。公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

 　　股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权或者支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。具体包括收益权、表决权、知情权以及其他权利。

 　　1、股权转让形式：

 　　通常有限责任公司股东转让出资的方式有两种：

 　　一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；

 　　二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。

 　　这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

 　　(1)内部转股：出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据。

 　　(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

 　　《公司法》规定：

 　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

 　　这是关于公司外部转让出资的基本原则。这一原则包含了以下特殊内容：第一，此处是以人数主义作为投票权的计算基础。我国公司制度比较重视有限公司的人合因素，此处故采用了人数决定，而不是按照股东所持出资比例为计算标准。第二，以其它股东作为计算的基本人数，是除转让方以外股东的过半数。