重庆公司设立与章程设计律师

       

证券上市,是指已公开发行的股票、债券等 有价证券，符合法定条件，经证券主管机关核准后，在证券交易所集中竞价交易的行为。

一、股票上市

(一)、股票上市的申请

申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，井由双方签订上市协议。申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

(1)、上市报告书；

(2)、申请股票上市的股东大会决议；

(3)、公司章程；

(4)、公司营业执照；

(5)、依法经会计师事务所审汁的公司最近3年的财务会计报告；

(6)、法律意见书和上市保荐书；

(7)、最近一次的招股说明书；

(8)、证券交易所上市规则规定的其他文件。

(二)、股票上市的条件

股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

(1)、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

(2)、公司股本总额不少于人民币3000万元；

(3)、公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；

(4)、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，证券交易所可以规定高于上述规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准，国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。

(三)、股票上市的公告

股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告上述规定的文件外，还应当公告下列事项：

(1)、股票获准在证券交易所交易的日期；

(2)、持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额：

(3)、公司的实际控制人；

(4)、董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。

二、债券上市

(一)、债券上市的条件

公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准，并符合下列条件：

(1)、公司债券的期限为1年以上；

(2)、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

(3)、公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

(二)、债券上市的申请

1、申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：

(1)、上市报告书；

(2)、申请上市的董事会决议；

(3)、公司章程；

(4)、公司营业执照；

(5)、公司债券募集办法；

(6)、公司债券的实际发行数额；

(7)、上市交易的公司债券的作价原则；

(8)、证券交易所对该公司债券上市的意见；

(9)、证券交易所上市规则规定的其他文件。

申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

2、公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

三、信息公开制度

信息公开制度是指上市公司在证券发行和交易过程中，必须真实、准确、完整、及时地按照法律规定的形式向公众投资者公开一切有关公司重要信息的制度；从而使上市公司的证券能够在有效、公开、知情的市场中进行交易。

(一)、公开文件

1、发行股票、公司债券的公司，必须依照公司法的规定，经中国证监会批准后，公开必须具备的文件，发行人必须根据真实、完整的原则公告招股说明书、公司债券募集办法，依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计’报告。发行人在此过程中，不得在文件上有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、招股说明书。股份有限公司发行股票应按规定编制招股说明书．向社会公开披露有关信息，其股票获准在证券交易所上市时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。

(1)、公司编制完成招股说明书后，应当将经签署的招股说明书及其概要随其他发行申请文件一并报送当地省(计划单列市)政府或中央企业主管部门，经批准后．将上述文件一式12份报送证监会复审。获准公开发行股票后，发行人及其承销商应当在承销期开始前2至5个工作日内将招股说明书概要(1万字左右，对开报纸一整版)刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，井将招股说明书放置在发行人公司所在地、拟挂牌交易的交易场所、各承销机构及发行网点，供公众查阅；同时报送证监会10份．以供备案和投资者查阅。

(2)、在发生不修改经过批准后的招股说明书就会产生误导的事件时，发行人与其承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。在修改后的招股说明书公布前，须报证监会审核。

(3)、公司编制的上市公告书的内容应当符合下列条件：股票获准在交易所交易的日期和批准文号；股票发行情况、股权结构和最大的10名股东的名单及其持股数；公司创立大会或者股东大会同意公司股票在交易所交易的决议；董事、监事和高级管理人员的简历及其持有本公司证券的情况；公司近3年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利预测文件，以及交易所要求记载的其他事项。其中记载财务会计资料的，其资产负债表报表日和利润表及其他规定的报表的报告期间终止日距挂牌交易首日不得超过180日，其盈利预测期间自挂牌交易日至盈利预测期间终止日，不得少于90日。

(4)、自发行结束日到挂牌交易首日不超过90日，或者招股说明书尚未失效的，发行人可以编制不超过1万字的简要，上市公告书，将其刊登在至少一种证监会指定的全国性报刊上，并将该公告书放置于与交易有关的各个地点，供公众查阅。

       

       

3、公司债券募集办法

这是发行公司在发行公司债券时，根据法律规定制作的记载与公司债券发行相关的实质性重大信息的一种规范性文件。公司债券募集办法应当载明的事项包括：公司名称；债券总额和债券的票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止日期；公司净资产额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构。

(二)、公开报告

1、定期报告

所谓定期报告，是指上市公司定期公布其财务和经营状况的文件，包括年度报告和中朗报告。上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确，完整。

(1)、年度报告

公司应当在每个会计年度结束后4个月内编制完成年度报告，其主要内容包括：公司简况；公司的主要产品或者主要服务项目简况；公司所在行业简况；公司所拥有的重要的工厂、矿山、房地产等财产简况；公司发行在外股票的情况，包括持有公司5％以上发行在外普通股的股东的名单以及前10名最大的股东的名单；公司股东的数量；公司董事、监事和高级管理人员简配、持股情况和报酬；公司及其关联人一览表和简况；公司近3年或者成立以来的财务信息摘要；公司管理部门对公司财务状况和经营成果的分析；公司发行在外债券的变动情况；涉及公司的重大诉讼事项；经注册会计师审计的公司最近2个年度的比较财务报告及其附表、注释，该公司为上市公司或控股公司的，还应当包括最近2个年度的比较合并财务报告，证监会要求载明的其他内容：年度报告应及时送证监会10份备案，在年度股东会召开之前至少20个工作日，将不超过5000字的报告摘要刊登在至少’一种证监会指定的全国性报刊上和放置在各个交易场所，供公众查阅。

(2)、中期报告

公司应当于每个会计年度的前6个月结束后60日内编制完成中期报告，其内容包括：公司财务报告；公司管理部门对公司财务状况和经营