重庆公司设立与章程设计律师

　　发文单位：攀枝花市人民政府

　　发布日期：2000-4-5

　　执行日期：2000-4-5

　　第一章　总则

　　第二章　国有股权的界定

　　第三章　国有股权持有和股权行使方式

　　第四章　国有股股东权利和义务

　　第五章　国有股权收入及基础管理

　　第六章　国有股权监督

　　第七章　附则

　　第一章　总则

　　第一条　为了规范国有股权管理，维护国有资产合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及其它有关法律、法规、规章的规定，结合我市实际，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于攀枝花市地方政府管辖的设有国家股或国有法人股的各类股份有限公司、有限责任公司以及国有独资公司。

　　第三条　本办法所称国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。

　　本办法所称国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占有的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。

　　国家股和国有法人股统称为国有股权。

　　第四条　股份公司国有股权管理遵循以下原则：

　　(一)坚持政企职责分开，维护国有资产权益，依法落实公司法人财产权。

　　(二)促进国有资产合理配置，优化国有资产投资结构，提高国有资产营运效益。

　　(三)保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权、同利。

　　(四)实行国有资产国家所有、分级管理、授权经营、分工监督。

　　第五条　攀枝花市国有资产管理部门负责全市国有股权的行政管理工作。

　　第二章　国有股权的界定

　　第六条　国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组后设立。

　　第七条　设立股份公司，必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定，委托有资格的评估机构进行资产评估。

　　第八条　国有企业改建为股份公司，应按国家规定由国有资产管理部门进行产权界定。

　　第九条　国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

　　国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占有的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

　　国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予注销，原企业的国有净资产折成的股份界定为国家股。

　　第十条　严禁将国有资产低估作价折股，应以评估确认后的国有净资产折为国有股股本。

　　第十一条　国有企业改建为股份公司时，必须按本办法规定明确国家股或国有法人股持股单位。

　　第十二条　企业剥离出的非经营性资产，应明确其与股份公司的产权关系和经济关系。

　　第三章　国有股权持有和股权行使方式

　　第十三条　国家股应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前，也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部门代政府委托其他机构 下一页 或部门持有。

　　国家授权投资的机构持有国家股的，由国有资产管理部门代政府拟定有关协议。

　　国家股委托持有的，国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。

　　国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。

　　第十四条　国有股权持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人持委托书出席股东(大)会，审议和表决股东(大)会议程上的事项。国有股权持股单位通过出席股东(大)会的代表提名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议，并依持股比例参加投票、表决。

　　第十五条　受国有股权持股单位委派出席股东(大)会的代表人或代理人，应按持股单位的利益和意志行使股东权利。

　　第十六条　国有股权持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。

　　第十七条　明确为某一持股单位持有的国有股权，不得将其分割为若干部分，委派一个以上的股东代理人分别行使。

　　第十八条　非经法定程序，国有股权持股单位不得直接指定任何人担任公司董事，也不得要求任何董事只代表国有股权持股单位的利益行事。

　　第四章　国有股股东权利和义务

　　第十九条　国有股股东依法享有下列权利：

　　(一)依法持有公司股票(出资证明书)，享有与其他股东同等权利;

　　(二)委派股东代表出席股东(大)会并行使表决权;

　　(三)享有公司选举权和被选举权;

　　(四)按规定增购、受赠、转让或质押股份;

　　(五)查阅公司章程和股东(大)会会议记录及公司财务会计报告，监督公司生产、经营和财务管理，并对此提出建议和质询;

　　(六)依照所持股份份额领取股利及其它分配形式的利益;

　　(七)对股东(大)会、董事会违反法律、行政法规和侵犯国有股东合法权益的决议，依法向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼;

　　(八)公司终止并依法清算时，按股份比例分得剩余财产;

　　(九)法律、行政法规以及公司章程赋予的其他权利。

　　第二十条　国有股股东履行下列义务：

(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所认购的股份和入股方式出资，并以其所持股份对公司承担有限责任;

　　(三)维护股东(大)会决议;

　　(四)关心公司经营管理，促进公司健康发展，维护公司合法利益;

　　(五)坚持同股同权同利原则，维护国有股股东的合法权益;

　　(六)接受国有资产管理部门对其行使股权行为的监督、检查;

　　(七)承担国家法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

　　第二十一条　国家股股东应将下列情况报国有资产管理部门备案：

　　(一)公司董事、监事和高级管理人员职务变动;

　　(二)公司重大投资、经营决策;

　　(三)公司设定抵押的财产超过企业净资产1/3 和为其它企业提供贷款担保;