重庆公司设立与章程设计律师

    　　本协议由以下各方于2007年 月 日在 签署：

　　股权受让方： (以下简称“甲方”)

　　股权转让方： (以下简称“乙方”)

前言

　　1、鉴于乙方于 年 月 日签署发起人协议和章程，设立XX有限公司(简称“目标公司”)，主要经营范围为XX。目标公司的营业执照于XX 年XX月XX日签发。

　　2、鉴于目标公司的注册资本为人民币XX万元整(RMBXX元),乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司XX%股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。

　　基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：

　　1、 定义

　　1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:

　　“转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权;

　　“转让价”指转让股权的收购价格;

　　“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;

　　“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;

　　“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

　　1.2 条、款及项均分别指本协议的条、款及项。

　　1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。

　　2、 收购标的

　　2.1 本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。

　　3、 转让价

　　3.1 甲方收购“转让股权”的转让价为人民币XX万元整(RMBXX元)。

　　3.2 在本协议有效期内，甲方可依3.1条约定的转让价收购2.1条约定的收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。

　　4、 定金

　　4.1 经双方协商一致，甲方于本协议签订日向乙方交付人民币XX万元整

　　(RMBXX元)作为甲方收购“转让股权”的定金。

　　4.2 如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还本协议4.1之条款约定的定金;如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返还本协议4.1之条款约定的定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。

　　4.3 本协议4.1之条款约定的定金于甲乙双方于2007年 月 日在 签署的《股权收购协议》第4.1之条所述的先决条件全部成就之日自动变更为本协议3.1之条款约定的转让价。

　　5、 付款

　　5.1 转让价的支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订股权收购协议约定。

　　6、 保障条款

　　6.1 乙方承诺，乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况。

　　6.2 乙方承诺，在本协议生效后至甲乙双方另行签订股权收购协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的目标公司股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任。

　　6.3 乙方承诺，如系因乙方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，或导致甲乙双方无法另行签订股权收购协议，则乙方向甲方承担缔约过失责任，乙方应在缔约过失责任发生之日起 日内向甲方支付 万元的赔偿金或依据双方另行达成的协议承担缔约过失责任。

　　7、 附加条款

　　7.1 乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX有限责任公司之间的租赁合同。

　　7.2 乙方承诺，乙方将保证目标公司做到于甲乙双方股权收购协议签订日之前解除目标公司与XX之间的租赁合同，解除合同之违约金共计人民币XX元整(RMBXX元)由甲方承担。

　　7.3 乙方承诺，如果乙方违反本协议7.1或者7.2之约定，视为乙方对本协议的违反，甲方有权按本协议8之条款的约定追究乙方违约责任。

　　7.4 乙方承诺，其在与甲方另行签订的陈述与保证协议中的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，若乙方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，乙方将承担甲方为实施收购乙方股权而对目标公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。

　　8、 违约责任

　　8.1 如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：

　　8.1.1 任何一方违反本协议的任何条款;

　　8.1.2 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分;

　　8.2 如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

　　8.3 如一方违约，对方有权要求违约方承担 万元的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。

　　8.4 本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

　　9、 保密

　　9.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

　　范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：

　　9.1.1 本协议的各项条款

　　9.1.2 协议的谈判;

　　9.1.3 协议的标的;

　　9.1.4 各方的商业秘密;

　　9.1.5 以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

　　9.2 上述限制不适用于：

　　9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;

　　9.2.2 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;

　　9.2.3 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;

　　9.2.4 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

　　9.3 乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

　　9.4 如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

　　9.5 该条款9所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

　　10、 不可抗力

　　10.1 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约。

　　10.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的 天内向对方提供该事件的详细书面报告，受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

　　10.3 不可抗力包括但不限于以下方面：

　　10.3.1 宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的;

　　10.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱、目标公司员工罢工或暴动;

　　10.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;

　　10.3.4 以及各方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

　　11、 通知

　　11.1 本协议下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址和号码。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后 日视为送达;以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

　　以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。

甲方：<